Den lille fiskerby Darkness Falls har i de sidste 150 år været plaget af en ond ånd, der - i ly af mørket - dræber alle, som den kommer i nærheden af. I følge sagnet er ånden en vis Matilda Dixon, der i 1841 blev anklaget og hængt for at have dræbt to af byens børn. Den unge Kyle Walsh har set ånden - men nåede ikke at flygte væk fra byen inden ånden fik slået kløerne i ham. Men da Kyle bliver kontaktet af sin ganle barndomskæreste Caitlin og hendes bror Michael, der muligvis er åndens næste offer, tvinges Kyle til endnu en gang at stå ansigt til ansigt med sit værste mareridt.